Het is soms – helaas – niet te voorkomen: ruzie tussen aandeelhouders. Onwerkbare situaties tussen aandeelhouders, kan de betreffende vennootschap schade opleveren. Dat dient uiteraard zoveel mogelijk te worden voorkomen. Soms kunnen aandeelhouders echt niet meer met elkaar verder. Kan een aandeelhouder van de andere aandeelhouder verlangen dat hij of zij zijn/haar aandelen verplicht overdraagt?
Gedwongen overdracht van aandelen
In de wet is opgenomen dat de aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn recht of belangen wordt geschaad, zodat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, hij van die medeaandeelhouder(s) kan vorderen dat zijn aandelen door hen worden overgenomen. Een vereiste is wel dat deze aandeelhouder ten minste 1/3 deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De prijs voor de aandelen zal door de rechter, na het inwinnen van deskundigenadvies, worden bepaald. Het kan verstandig zijn om in de aandeelhoudersovereenkomst hier afspraken over te maken.
Vordering tot overname van aandelen
Een andere situatie is de vordering tot overname van aandelen. Ons burgerlijk wetboek bepaalt ten aanzien van deze situatie dat indien een aandeelhouder A zich zodanig gedraagt dat daardoor de rechten of belangen van een andere aandeelhouder worden geschaad en het voortduren van het aandeelhouderschap daardoor van deze andere aandeelhouder niet langer kan worden gevergd, dan kan aandeelhouder A worden gedwongen de aandelen van de andere aandeelhouder over te nemen. Een vordering tot overname dus (eigenlijk een vordering tot uittreding). Ook hier geldt dat de prijs voorde aandelen vastgesteld wordt door de rechter, tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst een duidelijk en correct uitgewerkte regeling is opgenomen voor deze situatie.
Anders dan bij de vordering tot gedwongen overdracht van aandelen, is het voor het instellen van de vordering tot overname van aandelen niet noodzakelijk dat de eisende aandeelhouder tenminste 1/3 gedeelte van het geplaatste kapitaal verschaft.
Juridisch advies aandeelhoudersgeschillen
Heeft u vragen over het bovenstaande? Neem dan eens vrijblijvend contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.
Legal8
info@legal8.nl
10-02-2015
