In een recent arrest van 25 augustus jl. moest de Hoge Raad oordelen over de vraag of de Haviltex-maatstraf contractueel mag worden uitgesloten in een vaststellingsovereenkomst. Zoals wij eerder hebben geblogd, is volgens het Haviltex-maatstaf (uit 1981) voor de uitleg van een overeenkomst (contract) niet alleen de letterlijke tekst van belang, maar ook wat de partijen voor ogen hadden en wat redelijkerwijs van hen verwacht kon worden bij het sluiten van een overeenkomst. Hierbij kunnen alle relevante feiten en omstandigheden in overweging genomen worden. Hoe oordeelde de Hoge Raad over deze vraag die voor de commerciële rechtspraktijk enorm belangrijk is?
Haviltex-arrest
Eerst even heel kort terug naar de basis van Haviltex. Zoals in een zeer recente blog van ons te lezen is, heeft de Hoge Raad in het Haviltex-arrest uit 1981 bepaald bij uitleg van contracten alleen de tekst van het contract niet voldoende is, maar dat bijvoorbeeld ook gekeken moet worden naar wat partijen met de tekst bedoeld hebben en wat ze op basis daarvan van elkaar mochten verwachten. Hierbij speelt ook een rol hoeveel juridische kennis van een bepaalde partij mag worden verwacht.
Zaak van 25 augustus 2023: Haviltex en vaststellingsovereenkomst
In 2009 stellen een vrouw en een man na hun scheiding een zogenoemde vaststellingsovereenkomst op met betrekking tot de partneralimentatie. In de vaststellingsovereenkomst nemen zij op dat – in afwijking van het Haviltex-criterium – bij de uitleg van de overeenkomst alleen gekeken wordt naar de grammaticale betekenis van de tekst (dus de letterlijke tekst). Volgens de door partijen gesloten overeenkomst eindigt de partneralimentatie op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd bereikt, te weten op 24 mei 2021. In een latere procedure verzoekt de curator van de vrouw om de partneralimentatie tot 25 mei 2022 te verlengen, de dag waarop de vrouw 65 jaar wordt. Dit verzoek wordt door de rechtbank toegewezen.
De man laat het er niet bij zitten en gaat in hoger beroep. Het hof vernietigt de beschikking van de rechtbank en wijst het verzoek tot verlenging van de partneralimentatie af. Doordat partijen in hun vaststellingsovereenkomst toepassing van het Haviltex-criterium hebben uitgesloten, moet de rechter de bepaling van de vaststellingsovereenkomst alleen beoordelen op grond van de tekst. Aangezien in de overeenkomst een datum is opgenomen om het moment waarop de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd bereikt aan te duiden, moet deze datum worden aangehouden en is een verlenging van de alimentatieverplichting dus niet mogelijk. Door het verzoek tot verlenging van de alimentatie toe te wijzen was de rechtbank onterecht buiten de grammaticale uitleg van de vaststellingsovereenkomst getreden.
Oordeel Hoge Raad: Haviltex uitsluiten mag
De Hoge Raad bevestigt de uitspraak van het hof en overweegt dat bij de uitleg van deze vaststellingsovereenkomst uitsluitend de grammaticale betekenis van de bepaling gebruikt moet worden. Volgens de Hoge Raad is het dus toegestaan om af te wijken van het Haviltex-criterium. Dit maakt het voor partijen mogelijk om andere afspraken te maken over de uitlegmaatstaf van overeenkomsten.
Het arrest is te lezen via de volgende link: https://www.recht.nl/rechtspraak/uitspraak/?ecli=NL:HR:2023:1131
Het is een belangrijk arrest van de Hoge Raad en het is ook waarschijnlijk dat we in de praktijk steeds vaker contracten voorbij gaan zien komen waarin een bepaling staat opgenomen dat wordt afgeweken van het Haviltex-criterium en dat alleen de tekst geldend is. Hierbij zal er vaak sprake zijn van uitlegmaatstaven waarbij enkel dient te worden gekeken naar de grammaticale betekenis van de tekst, waardoor de betekenis die partijen aan de tekst gaven in de gegeven omstandigheden zo veel mogelijk buitenspel gezet zal worden. Met name buitenlandse ondernemingen zullen dit arrest als welkom beschouwen omdat zij hiermee (mogelijk) de bedoelingen kunnen uitsluiten en alleen de tekst van het contract kunnen laten gelden.
Het is de vraag of de Hoge Raad echt een nieuwe weg is ingeslagen of dat dit oordeel sec voor de situatie die in dit arrest is besproken geldt. Veel advocaten en andere rechtsgeleerden denken dat deze uitspraak niet gewenst is of dat de uitspraak anders gelezen dient te worden aangezien er feitelijk niet is geklaagd over de door het hof geformuleerde maatstaf (en dus alleen voor deze specifieke zaak geldt). Maar er zijn ook andere geluiden te horen. Hoe dan ook zullen partijen meer rekening gaan houden met dit oordeel in hun contracten. Partijen kunnen overigens altijd een beroep doen op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid en daarmee de door partijen gekozen wijze van uitleg terzijde schuiven. Spannende tijden zullen het zeker worden in het commerciële recht. De tijd zal het leren.
