Als bestuurder van een vennootschap heb je veel verantwoordelijkheid. Bestuurders hebben aan de andere kant veel vrijheid om de vennootschap naar eigen inzicht te besturen. Waar wordt gewerkt, kunnen echter ook fouten gemaakt worden. Vooral in tijden van economische of financiële druk zien we fouten toenemen en daarmee ook de aansprakelijkheid bij bestuurders. Maar wat houdt bestuurdersaansprakelijkheid in en wanneer is daar sprake van?
Bestuurdersaansprakelijkheid
Een bestuurder is in beginsel niet aansprakelijk voor de rechtshandelingen (en dus schulden) van een vennootschap. De vennootschap zelf is als entiteit aansprakelijk. Dat betekent echter niet dat het hebben van een vennootschap, zoals een BV, altijd bescherming biedt tegen claims van derden, zeker niet als blijkt dat de bestuurder onzorgvuldig heeft gehandeld. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder, naast de vennootschap, gelden hogere eisen dan in het algemeen het geval is bij civiele aansprakelijkheid. Dat vinden we in het recht gerechtvaardigd, omdat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en vanwege het maatschappelijk belang dat voorkomen moet worden dat bestuurders zich te risicomijdend opstellen, aldus bijvoorbeeld de Rechtbank Rotterdam in een recent vonnis van 22 januari 2025 (ECLI:NL:RBROT:2025:1556).
Om een bestuurder persoonlijk aansprakelijk te kunnen stellen moet hem of haar een persoonlijk ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. Of een bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval (Hoge Raad 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470). Het in juridische kring bekende Beklamel-arrest (Hoge Raad 6 oktober 1989, ECLI:NLHR:1989:AB9521) geeft weer dat sprake kan zijn van een persoonlijk ernstig verwijt wanneer de bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat de daaruit voortvloeiende verplichtingen niet nagekomen kon worden en ook geen verhaal kon bieden voor de daaruit voortvloeiende schade. Kortom en ietwat kort door de bocht: in principe is alleen de vennootschap aansprakelijk, tenzij de bestuurder persoonlijk iets écht helemaal niet goed heeft gedaan.
Bestuurdersaansprakelijkheid enkel bij grote bedrijven?
Bestuurdersaansprakelijkheid speelt niet enkel bij grote bedrijven. Ook (kleine) mkb-ondernemers en bestuursleden van stichtingen en verenigingen krijgen hiermee te maken. Zo heeft de Rechtbank Amsterdam in haar vonnis van 1 september 2023 (ECLI:NL:RBAMS:2023:5613) geoordeeld dat de penningmeester van een stichting aansprakelijk was voor zijn/haar gedragingen als bestuurder. Ook bijvoorbeeld bestuurders van de lokale sportclubs kunnen in privé aansprakelijk worden gesteld. Wanneer de voorzitter van een voetbalvereniging besluit om de kantine te renoveren terwijl hij weet of behoorde te weten dat de vereniging hier de financiële middelen niet voor heeft, kan de voorzitter met zijn privévermogen aansprakelijk worden gesteld voor de schuld. Het gaat ook hierbij om ernstig verwijtbaar gedrag. Daarnaast kan niet enkel de voorzitter, maar kunnen alle leden van het bestuur aansprakelijk worden gesteld. Je kan dus aansprakelijk worden gesteld voor de fouten van je medebestuurders.
Tips
Al met al kan het belangrijk zijn om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten. De rechtspersoon kan voor de bestuurder een verzekering afsluiten tegen bestuurdersaansprakelijkheid. De juridische verdediging en het betalen van claims zijn zeer kostbaar. Een dergelijke verzekering dekt in beginsel de schade die de bestuurder lijdt als hij of zij aansprakelijk wordt gesteld in de hoedanigheid als bestuurder.
Nog een tip is het bespreekbaar maken van beslissingen wanneer je als bestuurders gezamenlijk verantwoordelijk bent en/of het maken van een goed bestuurdersreglement waarin de bevoegdheden maar ook verantwoordelijkheden staan. Daag elkaar uit om het juiste te doen. Handel als bestuurder ook altijd naar je geweten, want daar begint het mee.
Heb jij een start-up? Lees dan onze blog over bestuurdersaansprakelijkheid bij start-ups: https://www.legal8.nl/bestuurders-van-start-ups-nemen-vaak-grote-risicos-zijn-zij-persoonlijk-aansprakelijk-als-het-mis-gaat/
Vragen over het ondernemerschap of bestuurdersaansprakelijkheid? Neem vooral contact met ons op!
Dit is een blog van Dewi Hol.
