Vertegenwoordiging is kort gezegd het bevoegd verrichten van rechtshandelingen namens een ander. ‘Namens een ander’ betekent dat bij vertegenwoordiging niet de vertegenwoordiger zelf, maar de vertegenwoordigde wordt gebonden. Wanneer de vertegenwoordiger een fout maakt, dan is in beginsel de vertegenwoordigde aansprakelijk.

Er bestaan verschillende vormen van vertegenwoordiging, waaronder volmacht en lastgeving. Soms is er sprake van onbevoegde vertegenwoordiging. Kan een B.V. die onbevoegd wordt vertegenwoordigd bijvoorbeeld aansprakelijk zijn voor schulden?

Onbevoegde vertegenwoordiging: B.V. aansprakelijk?

Een vriend van de bestuurder van de betreffende B.V. (zeg meneer X.) gaat een koopovereenkomst aan voor een totaal bedrag van ongeveer € 45.000,-. De overeenkomst wordt getekend door meneer X, maar hij meldt in de overeenkomst de (adres)gegevens van de betreffende B.V.
Deze meneer X heeft vervolgens een betaling verricht van € 2.000,-. De betreffende B.V. heeft vervolgens een tweetal betalingen verricht van in totaal € 35.000,-. In totaal resteerde dus nog een openstaand bedrag van € 8.000,- welk bedrag niet werd voldaan door meneer X. Omdat de B.V. twee betalingen heeft verricht, spreekt de verkoper deze B.V. aan op het nog te ontvangen bedrag. Was de B.V. – ondanks de onbevoegde vertegenwoordiging – hiervoor aansprakelijk?

Geen volmacht

In de procedure komt vast te staan dat meneer X. geen volmacht heeft gekregen van de B.V. om haar te vertegenwoordigen. Meneer X. was dus helemaal niet bevoegd om namens de B.V. een koopovereenkomst aan te gaan en de B.V. is hiermee geen partij bij de koopovereenkomst. Kan er wellicht sprake zijn van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Het Hof stelt allereerst dat de persoonlijke band tussen meneer X. en de bestuurder van de B.V. niet maakt dat er sprake is van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ook het enkele feit dat de B.V. twee betalingen heeft verricht, maakt niet dat de B.V. partij is geworden bij de koopovereenkomst. Dit was natuurlijk anders geweest als de B.V. bijvoorbeeld garant zou hebben gestaan voor de schuld, maar daar is in deze zaak geen sprake van. De verkoper kan in deze zaak niet aannemelijk maken van de B.V. er op heeft mogen vertrouwen dat de B.V. aansprakelijk zou zijn voor enige schuld ter zake de koopovereenkomst. De B.V. had namelijk ook geen enkele betrokkenheid bij de koopovereenkomst.

Deze uitspraak is te raadplegen via de volgende link: Rechtspraak.

Juridisch advies verbintenissenrecht

Ondanks het feit dat de B.V. in deze zaak niet aansprakelijk is voor de schuld, zijn er zaken bekend waarin B.V.’s wel aansprakelijk gehouden kunnen worden, met name in combinatie met de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit rechtsgebied is nogal casuïstisch van aard en het inwinnen van juridisch advies ter zake, is geen overbodige luxe!

Heeft u vragen over het bovenstaande? Neem dan eens geheel vrijblijvend contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Legal8

088 – 88 3 8888

09-10-2014