In onze nieuwe blogreeks “oud, maar goud” bespreken wij oude uitspraken die vandaag de dag nog steeds relevant zijn. Wij gaan in op de overwegingen van de rechters en de uitkomsten van deze procedures maar geven ook achtergrondinformatie. Deze uitspraken zien met name op het arbeidsrecht, commerciële contractenrecht en procesrecht. In deze blog gaan wij in op een (onder juristen) enorm bekend arrest uit 1981: het Haviltex-arrest. In de commerciële contractenpraktijk is dit waarschijnlijk het belangrijkste arrest van de Hoge Raad. Lees vooral verder!
Haviltex-arrest: koopovereenkomst en partijbedoeling
Het Haviltex-arrest van de Hoge Raad uit 1981 is een echte klassieker die vandaag de dag nog enorm relevant is in de juridische wereld. Het gaat kort gezegd om de uitleg van contracten. Wat speelde er in deze zaak?
De onderneming genaamd Haviltex BV koopt in 1976 van twee zakenpartners genaamd Ermes en Langerwerf een machine voor het snijden van bepaald schuim. In de koopovereenkomst staat dat de machine binnen een jaar teruggegeven kan worden. Als de machine wordt teruggegeven, dan wordt de overeenkomst ontbonden en krijgt Haviltex haar betaalde geld terug. Althans zo staat het in de overeenkomst. Er staat letterlijk: “Tot eind 1976 heeft koper het recht de machine terug te geven voor de betaalde koopprijs”.
Gedurende het jaar 1976 wilde Haviltex de machine daadwerkelijk teruggeven zodat zij haar geld ook terug zou krijgen. Dat accepteerden Ermes en Langerwerf echter niet en zij gaven aan dat Haviltex geen goede reden had om de machine terug te geven. Bovendien stelden zij dat zij niet hebben bedoeld dat dat de koopovereenkomst zonder goede reden ontbonden kon worden. Haviltex stelde op haar beurt dat in de koopovereenkomst niet stond dat voor de teruggave een goede reden vereist was. Partijen zijn het anders gezegd niet met elkaar eens en de rechter moet uiteindelijk een knoop doorhakken.
Centrale vraag en de geboorte van de Haviltexmaatstaf
De centrale vraag in dit arrest was hoe de betreffende bepaling in de koopovereenkomst moet worden uitgelegd. Het hof oordeelde dat Haviltex de machine zonder reden mocht teruggeven, omdat dit zo in de koopovereenkomst was opgenomen. Het hof gaat dus uit van een letterlijke uitleg van de tekst van het contract. Wat daarin staat, heb je afgesproken. Simple as that!
De Hoge Raad nam echter een ander standpunt in en formuleerde in dit kader een maatstaf voor de uitleg van bepalingen in overeenkomsten, wat wij nu kennen als de Haviltex-maatstaf. De vraag hoe in een overeenkomst de verhouding van partijen is geregeld, en of deze overeenkomst een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden, over en weer, redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen, en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, en welke rechtskennis van partijen kan worden verwacht. Hiermee rekende de Hoge Raad af met de opvatting dat woorden op zichzelf duidelijk kunnen zijn en geen uitleg behoeven.
Kortom: bij de uitleg van contracten moet niet slechts gekeken worden naar de letterlijke of taalkundige betekenis van de tekst maar ook naar de betekenis die partijen – in de gegeven omstandigheden en op basis van hetgeen zij over en weer van elkaar mochten verwachten – aan die tekst mochten toekennen. De bedoeling van partijen bij het sluiten van een contract is dus van groot belang.
Haviltex anno 2023
Anno 2023 is het Haviltex-arrest nog steeds enorm belangrijk. Juristen gebruiken de bedrijfsnaam Haviltex zelfs als werkwoord: een contract Haviltexen. Juristen bedoelen met een contract Haviltexen dus dat aan de hand van de criteria uit dit arrest beoordeeld wordt wat de inhoud is van een tussen partijen gesloten contract of een bepaalde passage daarin. In uitleggeschillen van vandaag de dag komt het Haviltex-arrest nog steeds terug (zelfs in nagenoeg alle uitleggeschillen). Goed om te vermelden is dat er in bepaalde verhoudingen meer gewicht toe kan komen aan de taalkundige betekenis van de woorden in contracten. Dit is met name het geval als er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen zakelijk contract tussen (grote) commerciële partijen die daarover onderhandeld hebben. Maar in een ander standaardarrest uit 2013, Lundiform/Mexx, welk arrest we wellicht ook zullen bespreken in deze blogreeks, benadrukt de Hoge Raad dat ook in die gevallen de Haviltex-maatstaf leidend is.
Kun je de Haviltex-maatstaf misschien ‘wegcontracteren’ bijvoorbeeld door het opnemen van een zogenoemd vierhoekenbeding of in het Engels een entire agreement clause welke bepaalt dat in de overeenkomst alles is vastgelegd wat tussen partijen is overeengekomen? Nee, dat kan volgens de Hoge Raad niet zoals hij bepaalde in het hiervoor genoemde arrest uit 2013, althans een dergelijke bepaling heeft slechts beperkte waarde (naar Nederlands recht dan…). Ook dan blijft het dus mogelijk dat omstandigheden voorafgaand aan de totstandkoming van het contract een rol spelen bij de uitleg daarvan.
Liefhebbers kunnen het Haviltex-arrest lezen via de volgende link: Haviltex
